Komentarz do dokumentu: Forminster Enterprises Limited przeciwko Czechom (Orzeczenia)
Autor: Dawid Sześciło Data dodania: 2009-10-15 16:41:03
W styczniu 1997 r. zarejestrowana na Cyprze spółka Forminster Enterprises Limited (skarżąca) nabyła od czeskiej spółki akcyjnej Královéhradecká brokerská a.s. akcje reprezentujące ponad 50% kapitału zakładowego spółki KOTVA a.s., również zarejestrowanej pod prawem czeskim.
Nabycie papierów wartościowych zostało zapisane na rachunku skarżącej spółki w czeskim depozycie papierów wartościowych (odpowiednik polskiego Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych). Wkrótce potem rozpoczęło się postępowanie karne przeciwko jednemu z członków zarządu Královéhradecká brokerská a.s. w związku z nielegalnym rozporządzeniem akcjami na szkodę dwóch czeskich funduszy inwestycyjnych.
W konsekwencji, prokuratura nałożyła na skarżącą spółkę zakaz rozporządzania akcjami nabytymi od Královéhradecká brokerská a.s. do czasu zakończenia postępowania karnego w tej sprawie. Postanowienie prokuratury było motywowane koniecznością zabezpieczenia akcji, które mogły zostać nabyte w sposób niezgodny z prawem. Skarżąca spółka bezskutecznie odwoływała się od postanowienia o zajęciu akcji do organów prokuratury wyższego stopnia. Odrzucona została również skarga do czeskiego sądu konstytucyjnego. Postępowanie karne – mimo upływu dekady - toczy się w dalszym ciągu, a wraz z nim pozostają w mocy ograniczenia nałożone na Forminster Enterprises Limited, mimo kolejnych skarg i zażaleń.
Skarżąca spółka w tej sytuacji postanowiła się zwrócić o ochronę swoich praw na gruncie art. 1 Protokołu nr 1 do Europejskiej Konwencji Praw Człowieka (EKPC), gwarantującego prawo do poszanowania mienia. W skardze podnoszono w szczególności, że postanowienia prokuratorskie doprowadziły do pozbawienia kontroli skarżącej spółki nad posiadanym przez nią mieniem w postaci akcji. Swoiste „zamrożenie” praw skarżącej spółki było w istocie formą pozbawienia własności.
Trybunał tak daleko idącej interpretacji nie podzielił. Wskazał, że nie można mówić o wywłaszczeniu, biorąc pod uwagę, że skarżącej spółce pozostawiono jednak najważniejsze uprawnienia korporacyjne (prawo głosu na zgromadzeniu akcjonariuszy) oraz majątkowe (prawo do pobierania dywidendy) związane z akcjami. Mimo pewnych wątpliwości, ETPC uznał także, że ingerencja w prawo własności, której dopuszczono się wobec skarżącej spółki, miała również umocowanie w przepisach prawnych – stosownie do wymogu przewidzianego w art. 1 Protokołu nr 1 do Konwencji.
Trybunał zakwestionował jednak proporcjonalność zastosowanych środków, co przesądziło o stwierdzeniu naruszenia prawa do poszanowania mienia. Wprawdzie, instrument prawny w postaci zawieszenia uprawnienia do rozporządzania akcjami pozostaje dopuszczalny jako metoda ścigania przestępstw gospodarczych, które jak zauważył Trybunał, w okresie transformacji gospodarczej stanowią szczególne zagrożenie. Niemniej jednak, nie można go ocenić jako proporcjonalny w sytuacji, kiedy ciąży nad skarżącą spółką ponad dwanaście lat. Państwo winno bowiem zapewnić, że postępowanie karne w ramach, którego zarządzono ograniczenia w zbywaniu akcji, będzie prowadzone z należytą starannością i zakończone w rozsądnym terminie. Przedłużanie obowiązywania ograniczeń ponad ten okres nie daje się usprawiedliwić jakimikolwiek względami interesu publicznego.
***
Rozstrzygnięcie Trybunału w sprawie Forminster Enterprises Limited przeciwko Republice Czeskiej potwierdza, że ochrony na gruncie art. 1 Protokołu nr 1 do EKPC można poszukiwać także w odniesieniu do takich praw majątkowych, jak prawa z papierów wartościowych. Pokazuje także, co nie zawsze jest dostrzegane w powszechnym odbiorze systemu Konwencji, że legitymacja do występowania ze skargami do Europejskiego Trybunału Praw Człowieka przysługuje także osobom prawnym, np. spółkom. Jest przy tym oczywiste, że ochrona przysługiwać im będzie wyłącznie w odniesieniu do praw, które ze swej istoty mogą przysługiwać osobom prawnym, tj. z wyłączeniem np. zakazu tortur czy nieludzkiego traktowania.
Dawid Sześciło
Nabycie papierów wartościowych zostało zapisane na rachunku skarżącej spółki w czeskim depozycie papierów wartościowych (odpowiednik polskiego Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych). Wkrótce potem rozpoczęło się postępowanie karne przeciwko jednemu z członków zarządu Královéhradecká brokerská a.s. w związku z nielegalnym rozporządzeniem akcjami na szkodę dwóch czeskich funduszy inwestycyjnych.
W konsekwencji, prokuratura nałożyła na skarżącą spółkę zakaz rozporządzania akcjami nabytymi od Královéhradecká brokerská a.s. do czasu zakończenia postępowania karnego w tej sprawie. Postanowienie prokuratury było motywowane koniecznością zabezpieczenia akcji, które mogły zostać nabyte w sposób niezgodny z prawem. Skarżąca spółka bezskutecznie odwoływała się od postanowienia o zajęciu akcji do organów prokuratury wyższego stopnia. Odrzucona została również skarga do czeskiego sądu konstytucyjnego. Postępowanie karne – mimo upływu dekady - toczy się w dalszym ciągu, a wraz z nim pozostają w mocy ograniczenia nałożone na Forminster Enterprises Limited, mimo kolejnych skarg i zażaleń.
Skarżąca spółka w tej sytuacji postanowiła się zwrócić o ochronę swoich praw na gruncie art. 1 Protokołu nr 1 do Europejskiej Konwencji Praw Człowieka (EKPC), gwarantującego prawo do poszanowania mienia. W skardze podnoszono w szczególności, że postanowienia prokuratorskie doprowadziły do pozbawienia kontroli skarżącej spółki nad posiadanym przez nią mieniem w postaci akcji. Swoiste „zamrożenie” praw skarżącej spółki było w istocie formą pozbawienia własności.
Trybunał tak daleko idącej interpretacji nie podzielił. Wskazał, że nie można mówić o wywłaszczeniu, biorąc pod uwagę, że skarżącej spółce pozostawiono jednak najważniejsze uprawnienia korporacyjne (prawo głosu na zgromadzeniu akcjonariuszy) oraz majątkowe (prawo do pobierania dywidendy) związane z akcjami. Mimo pewnych wątpliwości, ETPC uznał także, że ingerencja w prawo własności, której dopuszczono się wobec skarżącej spółki, miała również umocowanie w przepisach prawnych – stosownie do wymogu przewidzianego w art. 1 Protokołu nr 1 do Konwencji.
Trybunał zakwestionował jednak proporcjonalność zastosowanych środków, co przesądziło o stwierdzeniu naruszenia prawa do poszanowania mienia. Wprawdzie, instrument prawny w postaci zawieszenia uprawnienia do rozporządzania akcjami pozostaje dopuszczalny jako metoda ścigania przestępstw gospodarczych, które jak zauważył Trybunał, w okresie transformacji gospodarczej stanowią szczególne zagrożenie. Niemniej jednak, nie można go ocenić jako proporcjonalny w sytuacji, kiedy ciąży nad skarżącą spółką ponad dwanaście lat. Państwo winno bowiem zapewnić, że postępowanie karne w ramach, którego zarządzono ograniczenia w zbywaniu akcji, będzie prowadzone z należytą starannością i zakończone w rozsądnym terminie. Przedłużanie obowiązywania ograniczeń ponad ten okres nie daje się usprawiedliwić jakimikolwiek względami interesu publicznego.
***
Rozstrzygnięcie Trybunału w sprawie Forminster Enterprises Limited przeciwko Republice Czeskiej potwierdza, że ochrony na gruncie art. 1 Protokołu nr 1 do EKPC można poszukiwać także w odniesieniu do takich praw majątkowych, jak prawa z papierów wartościowych. Pokazuje także, co nie zawsze jest dostrzegane w powszechnym odbiorze systemu Konwencji, że legitymacja do występowania ze skargami do Europejskiego Trybunału Praw Człowieka przysługuje także osobom prawnym, np. spółkom. Jest przy tym oczywiste, że ochrona przysługiwać im będzie wyłącznie w odniesieniu do praw, które ze swej istoty mogą przysługiwać osobom prawnym, tj. z wyłączeniem np. zakazu tortur czy nieludzkiego traktowania.
Dawid Sześciło
©2008 Wydział Prawa i Administracji UW. Wszelkie prawa zastrzeżone :: system CMS: MG
